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[编辑:永太净化设备经营部] [时间:2020-04-29]

  摩登3主管QQ-71872511信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次股权结构调整系公司合并财务报表范围内母公司与部分子公司之间的内部整合,不会对公司的正常经营、当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响;

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  2、本次股权转让及注销部分境外全资子公司事项尚需履行工商变更、清算注销登记等手续,公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

  3、除非特别说明,以下简称在本公告中有如下特定含义:

  为深入贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》等相关精神,有效整合公司现有的高速公路投资运营业务内部资源,巩固和提升市场竞争力,拟压减公司管理层级,在合并财务报表范围内转让(注销)部分子公司。

  本次股权结构调整过程中,SRC(S)将其直接持有的贵金高速、贵云高速100%股权转让予佳选控股;香港诚坤将其直接持有的江西九瑞100%股权、西南阳平将其直接持有的广西华通100%股权、西南桂兴将其直接持有的广西桂兴100%股权、西南桂阳将其直接持有的广西桂阳100%股权、香港建设将其直接持有的桂林港建100%股权、公路科技(深圳)将其直接持有的浙江甬台温51%股权转让予;北仑香港将其直接持有的宁波北仑港100%股权转让予公路科技(北京)。前述股权转让以各交易标的截至2018年末经审计的所有者权益账面价值为定价依据,并由交易双方签署相关《股权转让协议》。

  另外,西南高速于2018年11月在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的广西柳桂运营有限责任公司40%股权及相关债权,并已于2019年初完成交割。

  鉴于上述股权转让行为实施完毕后,SRC(S)、香港诚坤、西南阳平、西南桂兴、西南桂阳、西南高速、香港建设及北仑香港将无实质性经营活动开展;为提升管理效率,降低运营成本,招商公路拟清算、注销前述境外全资子公司。注销完成后,公司合并财务报表范围将会发生变动,但不会对公司经营结果产生实质性影响。

  公司于2019年7月15日以通讯表决方式召开了第一届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于公司压减层级并在公司并表范围内转让(注销)部分子公司的议案》(11票同意,0票反对,0票弃权),同时同意授权公司管理层办理所涉子公司的股权转让及清算、注销登记等具体事宜,并签署相关法律文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次交易在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次股权结构调整及注销部分境外全资子公司事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将依据商务主管部门、工商行政管理部门、外汇管理部门等的相关规定,履行必要的审批或备案程序。

  本次股权结构调整所涉的标的公司为贵金高速、贵云高速、江西九瑞、广西华通、广西桂兴、广西桂阳、桂林港建、浙江甬台温、宁波北仑港,相关基本情况如下:

  本次股权转让以各交易标的截至2018年末经审计的所有者权益账面价值为定价依据,并由交易双方签署具体《股权转让协议》。

  鉴于上述股权转让行为实施完毕后,SRC(S)、香港诚坤、西南阳平、西南桂兴、西南桂阳、西南高速、香港建设及北仑香港将无实质性经营活动开展;招商公路拟清算、注销前述境外全资子公司。

  注:上述各公司2018年末/年度相关财务数据业经审计,2019年一季度(末)财务数据未经审计。

  本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,不会产生上市公司股权转让、高层人事变动计划等其他安排。

  为深入贯彻《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》精神,落实国资委《关于中央企业开展压缩管理层级减少法人户数工作的通知》要求,有效整合公司现有的高速公路投资运营业务内部资源,巩固和提升市场竞争力,提升管理效率,降低运营成本,招商公路拟压减公司管理层级,在合并财务报表范围内转让(注销)部分子公司。

  本次股权结构调整系公司合并财务报表范围内母公司与部分子公司之间的内部整合,不会对公司的正常经营、当期及未来财务状况和经营结果产生重大影响。

  《招商公路第一届董事会第三十七次会议决议》。

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