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[编辑:永太净化设备经营部] [时间:2020-04-16]

  摩登3天神娱乐(002354)6月2日晚公告,为改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量和盈利能力,以实现公司股东的利益最大化,天神娱乐拟通过发行股份及支付现金的形式购买合润传媒96.36%股份、幻想悦游93.5417%股权,发行股份价格为70.63元/股。同时,天神娱乐拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额25.6亿元,不超过拟购买资产交易价格的100%,发行价格70.63元/股。本次交易完成后,幻想悦游、合润传媒将成为天神娱乐的控股子公司。

  深交所将对天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。因此,天神娱乐股票自2016年6月3日(星期五)开市起继续停牌,待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

  幻想悦游93.5417%股权的交易价格为36.76亿元,其中现金对价18.41亿元,股份对价18.35亿元,发行股份数量2598.18万股;合润传媒96.36%股权的交易价格为7.42亿元,其中现金对价3.59亿元,股份对价3.83亿元,发行股份数量542.62万股。两个交易标的的交易价格合计为44.18亿元;现金对价合计为22亿元;股份对价合计为22.18亿元;发行股份的数量合计为3140.80万股。

  需要指出的是,天神娱乐发行股份及支付现金购买合润传媒96.36%股份、幻想悦游93.5417%股权不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提,最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的,天神娱乐将自筹资金支付现金对价。

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  据了解,根据深交所上市规则的相关规定,本次交易的交易标的、交易对方与上市公司均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人仍为朱晔、石波涛,本次交易不会导致实际控制人发生变更,本次交易不构成借壳上市。

  幻想悦游业绩承诺方承诺,幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2.69亿元、3.50亿元、4.37亿元,三年累计不少于10.56亿元。如幻想悦游在承诺期限内未能实现业绩承诺的,则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。

  合润传媒业绩承诺方承诺,合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5500万元、6875万元和8594万元。如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的,则合润传媒业绩承诺方应向上市公司予以补偿。

  天神娱乐称,本次交易完成后,上市公司盈利能力将进一步提升,财务稳健性加强,抗风险能力显著提高。通过本次交易,天神娱乐将保持持续健康发展的良性轨道,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

  打造“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台

  2015年,天神娱乐通过发行股份及支付现金的方式先后并购了深圳为爱普、雷尚科技、妙趣横生、Avazu Inc.等四家公司,并通过并购基金收购儒意欣欣影业49%的股权。天神娱乐在坚持将网络游戏研发作为其核心业务的同时,其业务版图已经逐步延伸进入游戏发行、互联网广告、影视娱乐内容制作等多个领域,其“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台的业务架构已经初步具备雏形。

  本次并购完成后,天神娱乐的业务版图将更加完整,各业务板块之间将产生充分的协同和支撑作用。据悉,本次并购的两大标的可以同时对上市公司的网络游戏、广告传媒板块与影视内容三大板块同时进行多重补强,打造“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台。最终形成游戏内容与影视内容互为转化,品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广,内容生产与改编能力、媒体植入能力、互联网技术能力同步增强的企业生态,完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的产业链闭环,将上市公司打造为具备完整产业生态的平台型娱乐集团。

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