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[编辑:永太净化设备经营部] [时间:2020-05-31]

  首页#恒达挂机App#首页主管QQ-71872511我们接受委托,对后附的摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至

  2019年12月31日止的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告(非公开发行股票)》

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  按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

  监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司

  规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金

  年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,编制《2019年度募集资金存放与使用

  情况专项报告(非公开发行股票)》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副

  本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵公司董事会的责任。我们的责任是在

  执行鉴证工作的基础上,对《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告(非公开发行股

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅

  以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守

  则,计划和执行鉴证工作以对《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告(非公开发行

  股票)》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了检查会

  计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表

  我们认为,贵公司截至2019年12月31日止的《2019年度募集资金存放与使用情况专

  项报告(非公开发行股票)》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第

  2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券

  交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披

  露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定

  本鉴证报告仅供贵公司2019年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

  2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

  摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监

  督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

  管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定,编制了截

  至2019年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2019

  年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理

  委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证

  监许可【2016】857号)核准,以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行

  了89,921,837股人民币普通股(A股),发行价格9.47元/股,本次募集资金总额

  2016年7月19日,保荐人恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”)

  将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次

  2016年7月19日,根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

  《验资报告》(广会验字【2016】G号)记录,截至2016年7月19号

  承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用(律师费、信息披露费等),

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  截至2019年12月31日,本公司募集资金使用及余额如下:

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据中国证券监督管

  理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

  求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》)及公司《募集资金管理

  办法》等相关规定,公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、交通银行

  股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股

  份有限公司广州新塘支行、广州银行股份有限公司石牌东支行等银行(以下简称

  “募集资金专户存储银行”)开设募集资金专用账户。公司与恒泰长财分别与上

  述募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监

  管协议”)。本公司严格按协议执行,《募集资金三方监管协议》的履行不存在问

  公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司

  募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作

  指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定,全资子公司卡奴迪路国际有限

  公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪

  路服饰股份(香港)有限公司作为募投项目使用主体,分别在中国工商银行股份

  有限公司广州经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开

  设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财分别与卡奴迪路国际有限公司、摩登

  大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份

  (香港)有限公司分别与上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金四方监管

  协议》(以下简称“四方监管协议”)。本公司严格按协议执行,《募集资金四

  2017年5月16日,为加强募集资金的管理,便于募集资金的合理使用,以利

  于募投项目的实施,公司与全资子公司卡奴迪路服饰股份(香港)有限公司、恒

  泰长财及中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行四方在原《募集资

  金专户存储四方监管协议》基础上,一致同意对原监管协议第一条进行修改并签

  订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。

  本公司严格按协议执行,补充协议的履行不存在问题。

  2017年8月11日及2017年8月28日,公司分别召开了第三届董事会第二十四次

  会议和2017年第二次临时股东大会,会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手

  店O2O项目相关事项的议案》,同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及

  投资构成并延期,具体详见公司于2017年8月12日在《中国证券报》、《上海证

  券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于调整时尚买手

  店O2O项目相关事项的公告》(公告编号:2017-070)。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据有关法律法规及深圳证券

  交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理

  办法》等相关规定,摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广

  州新塘支行(以下简称“兴业银行新塘支行”)开设募集资金专户。公司连同保荐

  人恒泰长财与摩登大道时尚电子商务有限公司及兴业银行新塘支行于2017年11

  月21日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行,《募集资金

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据有关法律法规及深圳证券

  交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理

  办法》等相关规定,卡奴迪路国际有限公司作为募投项目使用主体,在澳门华人

  银行股份有限公司(以下简称“澳门华人银行”)开设募集资金专户。公司连同保

  荐人恒泰长财与卡奴迪路服饰股份(香港)有限公司、卡奴迪路国际有限公司及

  澳门华人银行股份有限公司于2017年12月13日签署了《募集资金五方监管协议》

  (以下简称“五方监管协议”)。本公司严格按协议执行,《募集资金五方监管协

  截至2019年12月31日,募集资金专户存储情况如下:

  注【1】摩登大道时尚集团股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专项

  销网络建设项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截止2019年12月31日,

  注【2】摩登大道时尚集团股份有限公司在交通银行股份有限公司衡阳分行开设募集资金专项账户。该

  专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截止2019年12月31日,该账

  注【3】摩登大道时尚集团股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项

  账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截止2019年12月31

  注【4】摩登大道时尚集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。

  该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截止2019年12月31日,该

  注【5】摩登大道时尚集团股份有限公司在广州银行股份有限公司石牌东支行开设募集资金专项账户。

  该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途;因石牌东支行迁址更变,

  改为天河支行。截止2019年12月31日,该账户已销户,余额已清零。

  注【6】卡奴迪路国际有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专

  户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截止2019年12月31日,

  注【7】摩登大道时尚电子商务有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。

  该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截止2019年12月31日,该

  注【8】广州连卡福名品管理有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。

  存储和使用,不得用作其他用途。截止2019年12月31日,该账户已销户,余额已清零。

  注【9】卡奴迪路服饰股份(香港)有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开

  和时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截止2019年12月31日,该账户已销户,

  注【10】摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账

  户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。截止2019年12月31日,

  注【11】卡奴迪路国际有限公司在澳门华人银行股份有限公司开设募集资金专项账户。该专户仅用于

  时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途,因银行系统升级账号换成8。

  截止2019年12月31日,该账户已销户,余额已清零。

  截至2019年12月31日,本公司募集资金使用及余额如下:

  截至2019年12月31日,非公开发行股票募集资金专户余额(含利息)合计为0

  元,公司已完成上述募集资金专户的销户工作。

  (三) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因

  本报告期间,本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其

  (四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2017年8月11日及2017年8月28日,公司分别召开了第三届董事会第二十四次

  会议和2017年第二次临时股东大会,会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手

  店O2O项目相关事项的议案》,同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及

  投资构成并延长项目建设期,具体为:线上销售渠道由自有电商平台调整为“自

  有电商平台+第三方电商平台”,同时基于线上销售渠道运营模式由自有电商平

  台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”,且目前阶段自有电商平台主体部

  分已基本搭建完成,将原项目投资构成中的部分工程等支出转为主要用于品牌推

  广及商品备货,并延长项目建设期至2018年6月30日。

  截至2019年12月31日,本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为

  公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先

  投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币

  422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金;相关内容和程序符合《上

  市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

  证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要

  求,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。并经独立董事、监事

  会以及持续监督机构核查同意后予以披露(公告编号:2016-073)。上述情况业

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具“广会所专字【2016】

  G号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非

  公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。

  (六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期间,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  经2018年10月18日公司第四届董事会第六次会议审议通过,同意公司将节余

  募集资金(包括利息收入)1,620,280.38元用于永久补充流动资金(受审批日与

  实施日利息结算影响,具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户

  转入自有资金账户的实际金额为准)。本报告期间,公司已将募集资金专户余额

  155,950.64元转入公司一般户,并注销了相关募集资金账户。截至2019年12月31

  日,尚未使用的募集资金余额已全部转出,用于补充流动资金并完成募集资金专

  本次募集资金不存在超募情形,因此,本报告期间公司不存在超募资金使用

  截至2019年12月31日,尚未使用的募集资金余额已全部转出,用于补充流动

  截至2019年12月31日,本公司未发生变更募投项目情况。

  本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募

  集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资

  金的存放与使用情况。报告期内,公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项

  经核查,恒泰长财认为:摩登大道2019年度募集资金存放与使用符合《证

  券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集

  资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放

  和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规

  使用募集资金的情形。本保荐机构对摩登大道2019年度非公开发行股票募集资

  附表:2019年度募集资金使用情况对照表 单位:万元

  累计发生手续费支出为40,109.83元,累计节余转出1,621,403.27元,募集资金账户余额为0.00元。

  截至2019年12月31日公司募投项目经营情况如下:

  1、时尚买手店O2O项目:报告期实现净利-1,643.83万元。业绩不达预期的主要原因是:O2O项目业绩增长

  不达预期,且各项经营成本费用不减,导致项目亏损。

  日向Sinv及Zeis收购完成其余股份。截至本报告出具日,公司全资子公司香港卡奴迪路已持有意大利

  期的主要原因是:LEVITAS S.P.A.经营业绩不达预期,营业收入较上年减少,以及2019年末公司对存在可能

  发生减值迹象的资产进行减值测试,根据评估报告对无形资产计提资产减值损失,导致项目亏损。

  2017年8月11日及2017年8月28日,公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时

  股东大会,会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》,同意公司调整时尚买

  手店O2O项目的实施方式及投资构成并延长项目建设期,具体为:线上销售渠道由自有电商平台调整为“自

  有电商平台+第三方电商平台”,同时基于线上销售渠道运营模式由自有电商平台调整为“自有电商平台+第

  三方电商平台”,且目前阶段自有电商平台主体部分已基本搭建完成,将原项目投资构成中的部分工程等支

  出转为主要用于品牌推广及商品备货,并延长项目建设期至2018年6月30日。

  截至2019年12月31日,公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币422,130,396.76元,具体

  DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目:305,740,031.78元。本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关

  于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币

  422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金;相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——

  上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关

  法律、法规和规范性文件的要求,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。并经独立董事、监

  事会以及持续监督机构核查同意后予以披露(公告编号:2016-073)。上述情况业经广东正中珠江会计师事

  务所(特殊普通合伙)审核并出具“广会所专字【2016】G号”《关于摩登大道时尚集团股份有

  限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。

  截至2019年12月31日,尚未使用募集资金余额已全部转出,用于补充流动资金并完成募集资金专户销户手

  公司募集资金使用及披露中不存在问题和其他情况。