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[编辑:永太净化设备经营部] [时间:2021-04-21]

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  原标题:摩登大道时尚集团股份有限公司 关于公司2020年度拟不进行 利润分配的专项说明(下转D146版)

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月15召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》,该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,公司2020年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为7,317,530.32元,加上以前年度未分配利润总额-1,311,559,200.07元,截至2020年12月31日未累计可供投资者分配利润金额为-1,304,241,669.75元。

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  依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定, 2020年度经营情况及2021年经营预算情况,公司拟定2020年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

  (一)根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,截止到2020年期末,公司未分配利润为负值,不满足规定的现金分红条件,考虑到公司未来发展的资金需求,并结合公司经营情况和现金流情况,2020年度拟不进行利润分配,确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金,为投资者提供更加稳定、长效的回报。

  (二)受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响,公司业务经营在2020上半年下滑严重,尚在恢复过程中,需要预留资金以发展主营业务和抵御其他不可抗力因素的影响。

  综上,结合公司2020年经营现状和未来业务发展规划,公司拟定2020年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  由于截至2020年末公司未分配利润为负值,公司2020年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。公司2020年度利润分配预案是基于公司实际情况做出,未违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,有利于公司长远发展,符合广大投资者整体利益。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、注册地址%平台准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为:公司2020年度利润分配预案,充分考虑了公司实际经营情况和盈利状况,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  独立董事认为:公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定与要求,综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此,独立董事一致同意该事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  1、摩登大道时尚集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议;

  2、摩登大道时尚集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议;

  3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  根据公司经营与业务发展的需要,为统筹安排摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)及下属控股公司的融资事务,有效控制融资风险,公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过5亿元(含5亿元)的综合授信额度(包括现有业务)。该授信总规模不等于实际融资金额,各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保,不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等,总担保金额不超过5亿元(含5亿元)。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行,在2020年年度股东大会审议批准日至2021年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换,以确保完成置换后的综合授信总规模不超过5亿元(含5亿元),担保总金额不超过5亿元(含5亿元)。

  本次事项已于2021年4月15日通过第五届董事会第四次会议审议,同意提请公司2020年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件,授权管理层办理相关事宜,不再另行召开董事会或股东大会。本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%和资产负债率超过70%的担保对象的情形,需经公司2020年年度股东大会审议通过后生效。

  (一)公司、下属控股公司股权结构图(详见附图)

  (二)公司目前可能涉及上述授信和担保事项的主体的基本情况

  股权结构:截止至本公告披露日,控股股东广州瑞丰集团股份有限公司持有公司25.57%的股权,自然人股东林永飞持有其9.32%股权,自然人股东翁武强、严炎象、翁武游分别持有其2.47%、0.02%、2.69%股权,摩登大道第一期员工持股计划持有2.47%股权,其余为社会公众股合计持股57.46%。

  注册地:广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋13A层01房

  注册地:广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋13A层02房

  注册地:澳门望德圣母湾大马路威尼斯人度假村大运河购物中心2005铺及2705铺

  股权结构:本公司的全资子公司卡奴迪路服饰股份(香港)有限公司持有其90%股权,本公司的全资孙公司卡奴迪路国际品牌管理(香港)有限公司持有其10%股权。

  注册地:广州市天河区黄埔大道西638号1306房

  股权结构:本公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其100%股权。

  主营业务:主要从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权

  股权结构:公司全资子公司香港卡奴迪路在完成对意大利LEVITAS S.P.A51%股权的收购事项后,分别于2019年1月30日及2019年2月28日向Sinv及Zeis收购完成其余股份。

  公司、下属控股公司在总授信额度及担保额度项下视情况相互提供担保,担保方式包括但不限于连带责任保证。实际担保内容仍需各公司及相关银行进一步协商,以正式签署的担保协议为准。

  1、本次担保额度的决定系公司基于2021年度整体经营规划的要求,统筹安排公司及下属控股公司的融资事务,有效控制融资风险,公司、下属控股公司将根据授信需要相互提供总金额不超过20亿元的担保。

  2、若本公司直接或间接持有被担保人100%的股权,则不存在被担保人的其它股东提供相应担保的情形;若本公司非直接或间接持有被担保人100%的股权,该被担保人的其它股东亦不按其持股比例提供相应担保。

  3、拟担保人和被担保人均为公司合并报表范围内主体,主营公司重点发展的业务,公司整体财务指标稳健,能按约定时间归还银行贷款及其他融资。公司及下属控股公司相互担保的风险较小。同时,公司能够依据《控股子公司管理制度》实时监控下属控股公司现金流向与财务变化情况,并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等规定,有效控制公司对外担保风险。

  公司独立董事认为:本次公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保,公司对相关风险能够进行有效控制,决策程序符合有关法律法规的规定,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保,并同意将有关议案提交公司2020年度股东大会审议。

  公司监事会认为:公司经营情况良好,财务状况稳健,审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会损害公司及股东的利益,监事会同意公司本公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保,并同意将有关议案提交公司2020年度股东大会审议。

  截至2020年12月31日,公司及其下属控股公司的担保本金总额为3.23亿元(含控股股东、实际控制人擅自以公司及子公司名义提供担保事项),占公司最近一期(2020年12月31日)经审计净资产759,527,960.59元的比例为42.51%。

  2021年4月15日,摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议审议通过《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。为充分利用公司阶段性暂时闲置的自有资金,提高资金使用效率,增加公司现金资产收益,并且在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下,使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品,最高额度不超过10亿元。在上述额度内,资金可以循环滚动使用,授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止,并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

  在确保资金安全且不影响公司正常经营的情况下,公司在授权范围内使用阶段性暂时闲置的自有资金进行委托理财(不含风险投资),以提高自有闲置资金使用效率,增加公司现金资产收益。

  最高额度不超过人民币10亿元,该额度自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用,且任意时点进行委托理财的总金额不超过10亿元,实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。

  公司或下属控股公司阶段性暂时闲置的自有资金。

  公司运用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品(包括国债、有保本约定的银行理财产品等)进行委托理财,不用于股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品、证券投资基金、以及证券投资为目的委托理财产品及其他证券相关的投资。

  上述投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于风险投资的相关规定,不涉及证券回购、股票等二级市场的投资品种,风险较低,收益高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高资金使用效率的理财手段。

  自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

  根据现行《公司章程》的规定,本次事项尚需提交股东大会审议。

  公司将根据相关规定对委托理财的后续进展履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等情况。

  1、尽管保本短期理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,且许多理财产品的计息日设计复杂,因此短期投资的预期收益与实际收益存在不完全等同的风险。

  针对投资风险,上述投资应严格按照公司《委托理财管理制度》来执行,拟采取措施如下:

  1、董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  2、委托理财情况由公司审计部进行日常监督,定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实,并定期关注委托理财资金的相关情况,确保理财资金到期收回。

  3、独立董事对委托理财情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查意见为主。同时,独立董事对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。

  4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

  5、公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内委托理财以及相应的损益情况。

  公司在对资金收支进行合理测算和安排的情况下,根据公司现金流的状况,运用自有资金进行委托理财业务,在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施,将不会影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。本次委托理财将提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、前十二个月内使用闲置自有资金委托理财情况

  截至今日,尚有广州连卡悦圆发展有限公司购买华兴银行“智能存款”产品本金2亿元未赎回。

  公司目前经营情况正常,财务状况稳健,在保障正常生产经营资金需求的情况下,公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,为公司及股东创造更多的投资回报。不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  本次投资理财审批程序符合相关规定,我们同意公司使用阶段性闲置的自有资金进行投资理财,并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司监事会认为,本议案的实施将有利于公司及子公司提高自有闲置资金使用效率,为公司与股东创造更好的投资回报。

  1.摩登大道时尚集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议;

  2.摩登大道时尚集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议;

  3.摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  2021年4月15日,摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议审议通过《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金进行证券投资的议案》。为充分利用公司阶段性暂时闲置的自有资金,提高资金使用效率,增加公司现金资产收益,并且在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下,使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品,最高额度不超过2亿元。在上述额度内,资金可以循环滚动使用,授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止,并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

  在确保资金安全且不影响公司正常经营的情况下,公司在授权范围内使用阶段性暂时闲置的自有资金进行证券投资,以提高自有闲置资金使用效率,增加公司现金资产收益。

  最高额度不超过人民币2亿元,该额度自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用,且任意时点证券投资交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不超过2亿元。

  新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债权投资、新三板投资以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为;不包含委托理财。

  根据现行《公司章程》的规定,本次事项尚需提交股东大会审议,并同意董事会授权公司管理层在股东大会审批通过的授权范围内签署相关合同文件,组织实施证券投资具体事宜,根据资金、市场情况确定具体投资品种和投资金额。

  1、金融市场风险:证券投资受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大,存在受市场波动影响的风险。

  2、收益不确定性风险:公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,证券投资的实际收益不可预期。

  针对投资风险,上述投资应严格按照《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《证券投资管理制度》来执行,拟采取措施如下:

  1、公司的经营管理层、证券部、财务部、内部审计部为证券投资的相关责任部门。由总经理、董事会或股东大会审议批准的证券投资事项的调研、洽谈、评估、执行等具体运作由相关部门负责执行。公司监事会应对公司证券投资资金使用情况进行监督。公司董事会秘书为证券投资项目信息披露义务的直接责任人。

  2、公司将加强金融市场分析和调研,严格控制投资风险,完善和优化投资策略,根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入。

  3、公司在证券投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时,相关责任人应在第一时间(一个工作日内)向公司董事长报告并同时知会董事会秘书,董事长应及时向董事会报告。

  4、公司财务部门负责相关的资金调拨、购买支付等具体事项。财务部门应当建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  5、公司内部审计部门负责定期对证券投资业务的开展实施情况进行审查,并根据谨慎性原则,合理预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。

  6、公司董事会秘书和证券部负责证券投资事项的审批流程和信息披露工作,严格按照相关法律法规、上市公司监管部门颁布的有关规章细则和《公司章程》履行职责。

  7、公司独立董事有权对证券投资事项开展情况进行检查,并对提交董事会审议的证券投资事项进行审核并发表独立意见。

  公司在对资金收支进行合理测算和安排的情况下,根据公司现金流的状况,运用自有资金进行证券投资,在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施,将不会影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。证券投资将提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  公司目前经营情况正常,财务状况稳健,在保障正常生产经营资金需求的情况下,公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,为公司及股东创造更多的投资回报。不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  本次证券投资审批程序符合相关规定,我们同意公司使用阶段性闲置的自有资金进行证券投资,并同意将该议案提交股东大会审议。

  摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度日常关联交易主要涉及房屋租赁事宜。公司已在以前年度就该等关联交易与部分关联人之间分别签订了框架性书面协议、租赁协议,以及将与部分关联方在本次日常关联交易预计审议通过后签署协议。各协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。2021年预计日常关联交易额为500万元,2020年实际日常关联交易额为4,593,270.88元。

  (1)企业名称:广州花园里发展有限公司(以下简称“花园里公司”)

  (5)注册地址:广州市花都区富源三路8号自编3栋101室

  (6)经营范围:货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);软件开发;企业管理咨询服务;策划创意服务;投资咨询服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;广告业;会议及展览服务;代收代缴水电费;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);计算机技术开发、技术服务;冷气供应。

  (7)关联关系:花园里公司系本公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司的控股子公司,首页%一品3符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,为本公司的关联法人。

  上述关联交易均是在参考市场公允价格的基础上,经双方协商确定的,本次交易价格为正常的商业交易价格,定价原则合理、公允,遵守了自愿、等价、有偿的原则,没有损害上市公司的利益,相关关联交易有利于公司业务正常开展,不会对公司的独立性产生影响。

  公司与花园里公司签订了《租赁合同》,其主要内容如下:

  花园里公司将其所有的位于广州花都镜湖大道南富源三路8号之部分物业(以下称“租赁房屋”)出租给公司,租赁房屋包括:

  ①工业园区自编1栋第1、2、3、4层,建筑面积为11504平方米;

  ②工业园区自编2栋第5、6层,建筑面积为1084平方米;

  ③工业园区自编4栋第八层,建筑面积为1000平方米。

  公司租赁房屋的整体租赁用途为办公经营、(卡奴迪路)工程技术研究中心。未经花园里公司书面同意,公司不得改变租赁房屋的用途。

  ①租赁期限为20年,即从2018年6月25日起至2038年6月24日止。

  ②租赁期满后如公司需要继续承租,在提前60天向花园里公司书面提出的前提下,本租赁合同按照公司提出的续租期进行续期。公司未能及时提出续租的,在同等承租条件下,公司有优先承租权。

  由花园里公司收到公司每月租金、管理费后向公司开具合法发票;

  (3)第三年及以后年度租金和管理费金额均在第二年的基础上按照每两年3%的比例递增;每隔一年的6月25日作为每年租金和管理费调整日,即调整租金和管理费的时间为第3年、第5年的6月25日,以此类推。

  (4)租金和管理费按月支付、公司应于每月25号之前向甲方支付当月租金和管理费,超期15天未支付租金额管理费视为违约,花园里公司有权收取每天0.3%的滞纳金,超期2个月甲方有权终止合同。

  ①工业园区自编1栋第5层,建筑面积2876平方米;

  公司租赁房屋的整体租赁用途为办公室及仓储。未经花园里公司同意,公司不得改变租赁房屋的用途。

  ①租赁期限从2019年9月1日起至2038年6月24日止。

  (2)第三年及以后年度租金和管理费金额均在第一年的基础上按照每两年3%的比例递增;每隔一年的6月25日作为租金和管理费调整日,即调整租金和管理费的时间为第3年、第5年的6月25日,以此类推。

  (3)租金和管理费按月支付、公司应于每月25号之前向甲方支付当月租金和管理费,超期15天未支付租金额管理费视为违约,花园里公司有权收取每天0.3%的滞纳金,超期2个月甲方有权终止合同。

  租赁房屋位于广州市花都区,地理位置优越:地处珠三角通往内陆地区交通要道,邻近广州白云国际机场、广州高铁北站;交通便利:四周环有广清高速、京珠高速、机场高速等,物流运输便捷。另该房产建筑结构设计、物业管理规范等方面均符合本公司仓库使用特殊要求。综上,向关联方租赁房产是为满足公司业务发展需要,有利于降低公司综合运营成本,确保公司的整体经济效益。

  (二)公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

  (三)公司的独立性没有受到影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  (四)报告期内,公司控股股东瑞丰集团存在占有资金的情况,具体情况参照《控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》。

  我们认真的审查了公司提交的《关于2021年度日常关联交易预计的议案》及其相关材料,经过对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易等情况的核查,公司与关联方发生的关联交易是必要的。交易双方是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或协商方式确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司将此关联交易预计情况提交公司第五届董事会第四会议审议。

  公司预计与广州花园里发展有限公司发生的关联交易事项,为公司日常经营业务所需的交易,符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场价格协商确定,充分体现了客观、公平、公允的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决议案的程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。此类日常关联交易不会对公司独立性产生影响,亦不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此,我们同意本次日常关联交易预计事项。

  公司监事会认为:公司所预测的2021年度日常关联交易预计情况基于生产经营活动实际需要,有利于公司的正常经营;各项关联交易均以市场价格作为定价依据,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。

  4、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度,结合公司实际情况并参照行业薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员会审议,确认2020年度公司高级管理人员薪酬如下:

  公司高级管理人员2020年实际薪酬如下表:

  基本薪酬按月平均发放,绩效薪酬根据2020年绩效考核发放。

  1、上述薪酬均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴;

  2、上述薪酬方案不包含职工福利费、各项保险费等。

  为进一步完善公司激励约束机制,有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性,根据国家有关法律、法规及《公司章程》等相关规定,经参考公司目前所处行业及地区的上市公司薪酬水平,结合公司实际经营情况,拟确定高级管理人员薪酬如下:

  在公司领取薪酬/津贴的董事、监事、高级管理人员

  董事、监事的薪酬方案经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过日止;高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议通过后至新的薪酬方案审批通过日止。

  公司独立董事津贴为每人10万元/年,按季度发放。

  董事长薪酬标准100-200万元/年;总经理基本薪酬标准50-100万元/年;副总经理、董事会秘书、财务负责人基本薪酬标准30-80万元/年。绩效薪酬由经营考核指标绩效奖金及专项考核指标绩效奖金构成。公司担任其他职务的非独立董事、高级管理人员的年度具体绩效薪酬依据各年度经营考核指标及专项考核指标的实际完成情况确定。

  前述人员在公司兼任多个职务的,基本薪酬按就高原则领取,不重复领取;在分、子公司任职的,可在分、子公司领取基本薪酬(合计基本薪酬不得超过上述基本薪酬范围)、津贴、绩效奖金及相关福利、待遇。

  在公司担任其他具体职务的监事,应按照其在公司担任的具体职务和公司薪酬与绩效考核管理制度的规定领取基本薪酬和绩效薪酬。

  1、董事、监事、高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的,薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放;

  2、上述薪酬或津贴均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴;

  3、本方案未尽事宜,按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时,按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行;

  4、根据相关法规及公司章程的要求,上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议。通过之日生效,董事及监事人员薪酬方案需提交股东大会审议通过后生效。

  根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自 2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求,公司决定自2021年1月1日起执行新的租赁准则,对原采用的相关会计政策进行相应变更。具体情况如下:

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

  3、对于租赁负债,承租人应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行计量,并按照固定的周期性利率(租赁内含利率或增量借款利率)计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益或相关资产成本;

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本;

  5、按照新租赁准则及上市规则要求,在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则,公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产及租赁负债,并分别确认折旧及未确认融资费用,不调整可比期间信息。

  本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更,能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  四、董事会审议本次会计政策变更合理性的说明

  公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第21号——租赁》要求的相关规定进行的修订及调整,符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  经审核,监事会认为:依据财政部最新修订的企业会计准则和《关于修订印发企业会计准则第21号——租赁的通知》,公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此,同意公司本次会计政策变更。

  本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年4月15日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》,拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)作为公司2021年度的审计机构。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议,现将相关事宜公告如下:

  中审众环具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间,勤勉尽责,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性,公司拟聘任中审众环为公司2021年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用。

  (1)机构名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

  (3)历史沿革:拟聘任会计师事务所始创于1987年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月,按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

  (4)注册地址:湖北省武汉市武昌区东湖路169号

  (5)业务资质:原证券期货业务从业资格、会计师事务所执业资格、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格、国有大型企业审计资格、从事金融相关审计业务资格

  (7)投资者保护能力:拟聘任会计师事务所每年均按业务收入规模购买职业责任保险,并补充计提职业风险金,可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

  (8)加入的国际会计网络:2017年11月,拟聘任会计师事务所加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际(Mazars)。

  (2)2020年末注册会计师数量:1,537人

  (3)2020年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量:794人。

  (4)上市公司年报审计家数:2019年上市公司年报审计家数160家;主要行业涉及制造业,批发和零售业,房地产业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,农、林、牧、渔业,信息传输、软件和信息技术服务业,采矿业,文化、体育和娱乐业等,审计收费16,032.08万元。

  (6)是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验:有。

  (1)中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分,最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

  (2)36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次,行政处罚0次,行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

  项目合伙人:韩振平,中国注册会计师,从事证券业务多年,具备证券从业能力。

  签字注册会计师:邬夏霏,中国注册会计师,从事证券业务多年,具备证券从业能力。

  项目质量控制复核合伙人:王兵,中国注册会计师,从事证券业务多年,具备证券从业能力。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。(上述人员过去三年没有不良记录。)

  2020年度的公司审计共计110万元。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,结合实际年报审计中人员投入、工作量以及事务所的收费标准确定。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已经为公司2020年财务审计服务。为此,公司拟继续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2021年度的审计机构,从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务以及其它会计顾问服务业务,聘用期自股东大会审议通过之日起至2021年年度审计服务结束时止,预计费用为110万元。

  公司董事会审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查,认为中审众环能恪尽职守,遵循诚信、客观、公正、独立的执业准则,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,同意向董事会提议续聘中审众环为公司2021 年度审计机构。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所,在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则,出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,表现出良好的职业操守。为保持财务审计工作的连续性,同意续聘中审众环为公司2021年度审计机构,同意将该议案提交公司董事会审议。

  经核查,公司拟续聘的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计工作的需要,独立对公司财务状况进行审计。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2020年度财务审计过程中,较好的完成了相关审计工作,续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此,我们同意继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构。

  中环众审会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,所出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司拟继续聘请其为公司2021年度审计机构,并同意将上述事项提交2020年度股东大会审议。

  为了让广大投资者能够进一步了解公司2020年年度报告及经营情况,摩登大道时尚集团股份有限公司定于2021年4月23日(星期五)下午15:00-17:00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行2020年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开,投资者可登录“全景·路演天下”(网址:)参与本次年度业绩说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有:董事长罗长江先生、董事/总经理林毅超先生、董事/副总经理/董事会秘书翁文芳女士、财务总监赖学玲先生、独立董事裘爽女士。欢迎广大投资者积极参与。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案