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摩登大道时尚集团股份有限公司关于深圳证券交

[编辑:永太净化设备经营部] [时间:2021-09-05]

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  原标题:摩登大道时尚集团股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告(下转D97版)

  摩登大道时尚集团股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告(下转D97版)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月20日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询函》(公司部年报问询函【2021】第 162 号,以下简称“问询函”),公司根据《问询函》的要求,对有关问题逐项进行了分析和落实,并对《问询函》问询的事项逐一回复,现将回复内容公告如下:

  【问题1】截至报告期末,你公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司(以下简称“瑞丰集团”)通过收取预付款项及占用库存现金的形式占用你公司及子公司自有资金共计24,193.38万元,占最近一期经审计净资产的比例为31.95%。报告期内,瑞丰集团仅归还426.6万元。截至2020年末,你公司其他应收款账面余额4.59亿元,坏账准备3.3亿元,其他应收款账面价值1.28亿元。其中,其他应收款中应收瑞丰集团2.43亿元,计提坏账准备2.42亿元。

  一、请你公司、实际控制人、控股股东及其一致行动人及关联方再次全面自查并列表披露2020年及以前年度非经营性资金占用的具体明细,包括但不限于相关占用事项发生时间、占用方式、占用金额、具体原因、对手方及与控股股东的关系等;

  公司存在控股股东通过“预付款项(包括工程款、供应商账款、投资款等)”、“应收账款”、“库存现金”等形式的非经营性资金占用。经公司自查发现,截至2021年5月31日,公司被控股股东瑞丰集团占用资金发生额共计24,691.21万元人民币,已收回497.83万元人民币(其中汇率影响9.65万元人民币),资金占用余额为24,193.38万元人民币。以上资金占用款项主要通过控股股东非关联方主体作为收款单位并最终流向瑞丰集团或瑞丰集团指定的第三方。上述款项支付均无完整有效审批流程,其支付均由瑞丰集团指示划入指定的账户。

  经计,截至2021年5月31日控股股东资金占用的具体情况如下:

  详情见公司于2019年9月23日、2020年4月24日、2020年5月8日、2020年5月27日在指定信息披露媒体披露资金占用事项相关公告《关于控股股东资金占用的公告》(公告编号:2019-077)、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》(公告编号:2020-044)、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》(公告编号:2020-056)、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》(公告编号:2020-066)。

  二、说明你公司按预付对象归集的2020年末余额为1,012.39万元的前五名预付账款中,是否存在应披露而未披露的其他资金占用情形;

  上述前五名预付款项的供应商均与控股股东不存在关联关系,预付款项均为正常经营预付货款,公司不存在应披露而未披露的其他资金占用情形。

  三、请核查并说明你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金及资产状况,是否具备归还被占用资金的意愿和能力,在此基础上分析你公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据是否充分,计提金额是否准确、谨慎;

  (一)公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金及资产状况,归还被占用资金的意愿和能力

  注:1、受公司核查手段限制,现有信息为截止至本年报问询函回复日公司所能获取的全部信息,无法涵盖全部资金资产状况;

  2、瑞丰集团为有限责任公司,其三个股东已实缴注册资本,以注册资本为限承担有限责任,除此之外,瑞丰集团股东及其一致行动人对公司的债务没有代为偿还的法定义务。

  (1)财务状况:根据瑞丰集团提供的资产负债表,截至2021年5月31日,瑞丰集团货币资金为799.77万元(已被司法冻结),资产总计96,175.57万元,净资产为-10,207.79万元,营业收入为0万元,净利润为-189.88万元。

  (2)持有股权情况:截至2021年5月31日,瑞丰集团持有摩登大道 13,737.89万股股票(包括中航证券融资融券账户中的2,552.29万股),较2019年12月31日减少5,196.99万股。瑞丰集团持有的公司股票质押、查封情况如下:

  (3)固定资产情况:根据瑞丰集团提供的查册信息,瑞丰集团控股子公司广州花园里发展有限公司所属位于广州市花都区富源三路 8 号的房产已于2021 年 4 月 30 日在广东省广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)于中拍协网络平台开展的司法拍卖项目中被拍卖。

  (4)其他重要资产:瑞丰集团控股子公司新余瑞广银投资合伙企业(有限合伙)持有连卡福(衡阳)商业广场有限公司(以下简称“衡阳连卡福”)53%股权,衡阳连卡福目前涉及主要债务有:交通银行股份有限公司衡阳分行(以下简称“交通银行”)的金融借款本金16,890万元,华融湘江银行股份有限公司的流动资金贷款本金3,800万元。

  因与交通银行股份有限公司衡阳分行(以下简称“交通银行”)的金融借款合同纠纷案(案号:(2020)湘04民初81号),根据湖南省衡阳市中级人民法院于2020年12月7日作出的《民事判决书》,衡阳连卡福所有的衡阳市蒸湘区解放大道42号尚书房13、15号商住楼101室、201室、302室、409室及衡阳市蒸湘区解放大道42号尚书房1栋商住楼139室、140室、141室、142室已进行司法拍卖,变卖所得价款由交通银行在其债权范围内优先受偿。

  截至2021年5月31日,林永飞先生直接持有摩登大道18,800,000股股票,较2019年12月31日减少47,589,603股。林永飞持有的公司股票质押、查封情况如下:

  截至2021年5月31日,林永飞先生名下现有不动产的信息如下:

  截至2021年5月31日,翁武强先生未持有摩登大道股票。

  截至2021年5月31日,翁武强先生名下现有不动产的信息如下:

  截至2021年5月31日,翁武游先生直接持有摩登大道1920万股股票,股票质押、查封情况如下:

  截至2021年5月31日,翁武游先生名下现有不动产的信息如下:

  持有股权情况:截至2021年5月31日,严炎象先生直接持有摩登大道160,000股股票。

  (二)公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的合理性分析

  截至2021年5月31日,瑞丰集团涉及的主要债务情况如下:

  注:初始债务本金金额暂不考虑通过被动拍卖资产归还的本金及利息等。

  根据上述所列控股股东的资产状况,债务规模较大,资产不足以偿还债务,上述债务规模亦可能因欠付期拖长导致利息、违约金增加而扩大。

  如上所述,截至2021年5月31日,瑞丰集团已严重资不抵债,资产远不足以覆盖所欠款项,且瑞丰集团过去两年曾因借款合同纠纷、担保合同纠纷、质押融资合同纠纷等发生过多起民事诉讼案件,企业经营风险较高。鉴于公司在采取各种催款手段后,2020年度仍只收回了极其少金额的款项,剩余款项收回的可能性极低。基于谨慎性原则,公司对于剩余款项,在扣除期后回款的部分后,全额计提了减值准备。公司认为公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据充分,计提的金额是准确的、谨慎的。

  四、请说明你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的措施及期限,你公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施,未采取司法途径及财产保全措施的主要考虑,董事是否履行了勤勉尽责义务。

  (一)公司实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的措施及期限

  截至2021年5月31日,控股股东尽最大努力履行债务偿还义务,累计已通过现金偿还的方式归还占用上市公司的款项合计497.83万元。由于控股股东及其一致行动人现均处于严重资不抵债的情况,除上述款项之外,控股股东短期内无能力偿还资金占用债务,且无法估算解决资金占用问题的期限。

  控股股东积极寻找战略投资者,拟通过转让股权等方式引入战略股东,优化资产结构;同时,全力协调股票质押券商,制定切实可行的债务重组计划,尽最大努力履行债务偿还义务。

  (二)公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施,未采取司法途径及财产保全措施的主要考虑

  公司多次向瑞丰集团发出督促控股股东归还资金占用款项的催款函,在函件中要求控股股东对资金占用款项给出解决措施,并要求其定期提供资产情况、涉诉情况、固定资产查册情况、财务报告供公司核查并跟踪财产线索。

  在公司董事会及高级管理人员的督促下,截至2021年5月31日,控股股东累计已偿还上市公司资金占用合计497.83万元,尚未还款的余额为24,193.38万元。

  上市公司董事会未采取司法途径及财产保全措施主要原因为:如本回复问询【问题1】之三(一)公司答复,瑞丰集团所负诉讼纠纷数量较多,且所属资产均存在多轮冻结,即便采取司法措施和财产保全措施,公司仅能处于轮候位置,经公司与北京市盈科(广州)律师事务所合作律师沟通,采取司法措施和财产保全措施仍无法解决资金占用问题,为避免在确无回报的情况下浪费大量司法费用支出成本,公司遂暂未采取司法途径及财产保全措施。公司董事会均已尽勤勉尽责的义务。

  五、请你公司独立董事、监事、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  针对公司上述情况,独立董事执行了以下核查程序:

  (1)检查相关合同、报表等资料,确认本年度是否新增大股东资金占用金额;

  (2)分析、检查控股股东、实际控制人及其一致行动人涉诉情况;

  (3)了解并复核管理层对瑞丰集团其他应收款可回收性分析和评估流程;

  (4)检查瑞丰集团2020年款项的偿还情况,并结合截至本年报问询函回复日回款情况的检查,分析对应收账款坏账准备计提的合理性;

  (5)了解并参与公司的经营决策活动,了解未采取司法途径及财产保全措施解决资金占用问题的原因,并分析其合理性;

  (6)参加了本年度的董事会、股东大会,参与重大事项的经营决策。

  经执行上述核查程序,独立董事认为:2020年度在公司董事会的督促下,实际控制人、控股股东及其一致行动人筹集了部分资金偿还上市公司资金占用,但由于资产状况的恶化,偿债能力较弱,尚有大笔资金占用款项未偿还。公司董事会应对此予以重点关注并严格整改,进一步加强内控建设,强化合规意识,继续督促实际控制人、控股股东及其一致行动人还款,维护公司和全体股东利益。

  针对公司上述情况,监事执行了以下核查程序:

  (1)列席了本年度的董事会、股东大会,参与重大事项的经营决策。

  (2)检查公司合同、诉讼情况、报表、银行明细、财务凭证资料,确认本年度是否新增控股股东资金占用情况;

  (3)分析控股股东及其一致行动人资产情况,评估控股股东还款能力;

  (4)了解公司未采取司法途径及财产保全措施解决资金占用问题的原因,并分析其合理性。

  监事对上述资金占用回复予以确认,了解到2020年度公司董事会为解决资金占用问题,多次督促实际控制人、控股股东及其一致行动人筹集资金还款,然而实际控制人、控股股东及其一致行动人资产负债规模大,偿债能力弱,未能全额偿还资金占用款项,公司监事将切实履行股东大会赋予的监事职责,监督公司董事会积极推进资金占用还款,维护公司和全体股东利益。

  针对公司上述事项,会计师执行了以下审计程序:

  1)了解、评估并测试了与采购与付款的相关的内部控制,并复核相应的内控设计及执行的有效性;

  2)检查相关合同、原始单据、银行流水等相关资料,确认本年度是否新增大股东资金占用金额,经核查后,未发现存在新的大股东资金占用;

  3)分析、检查预付账款、其他应收款、其他应付款等往来项目的增减变动情况,选择重要的往来单位执行函证程序,并结合相应交易事项的合同、银行回单等内外部单据及期后到货情况等验证相应交易事项的真实性。经核查后,未发现2020年报告期内广州瑞丰集团股份有限公司(以下简称“瑞丰集团”)通过虚假交易占用摩登大道资金的情况;

  4)了解并复核管理层对瑞丰集团其他应收款可回收性分析和评估流程。经核查后,管理层对其分析和评估流程具有合理性;

  5)对瑞丰集团的其他应收款计提坏账准备,会计师了解管理层判断的理由,并评估坏账准备计提的合理性。经核查后,管理层坏账准备的计提具有合理性;

  6)获取瑞丰集团2020年度的报表,查阅瑞丰集团及其一致行动人的诉讼情况,评估其偿还能力,并将其与2019年12月31日的经营情况进行对比。经核查后,瑞丰集团2020年度的偿债能力较2019年度更恶化;

  7)向瑞丰集团函证其他应收款及非经营资金占用金额及本年发生额,取得瑞丰集团本年还款说明,并检查瑞丰集团本年还款明细。瑞丰集团2020年报告期内还款情况与会计师所了解的情况一致;

  8)检查财务报告对瑞丰集团的其他应收款坏账准备相关信息披露的充分性。经核查后,信息披露充分;

  9)对公司董事、监事访谈,了解其对公司的了解及如何参与公司的经营活动,了解未采取司法途径及财产保全措施解决资金占用问题的原因,并分析其合理性。经了解后,相关情况与会计师所了解的情况一致;

  10)查阅了本年度的董事会记录、监事会记录,以核查董事、监事参与公司的经营决策情况。经核查后,相关情况与会计师所了解的情况一致。

  1)公司所披露的2020年及以前年度非经营性资金占用明细,与会计师所了解的情况一致;

  2)公司所披露的的前五名预付账款情况,与会计师所了解的情况一致,不存在应披露而未披露的其他资金占用情形;

  3)公司本回复中所披露的实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资产状况,归还被占用资金的意愿、能力等信息,与会计师所了解的情况一致,公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据充分,计提金额准确、谨慎;

  4)公司披露的实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的措施及期限,公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施,未采取司法途径及财产保全措施的主要考虑等事项,与会计师所了解的情况一致,会计师未发现公司董事、监事未履行相关义务情况。

  【问题2】你公司2020年度关联方资金占用专项审计报告显示,你公司2020年末往来资金余额前三名分别为卡奴迪路服饰股份(香港)有限公司(以下简称“香港卡奴”)6.95亿元、广州连卡悦圆发展有限公司(以下简称“连卡悦圆”)6.31亿元、广州连卡福名品管理有限公司0.87亿元;2020年往来累计发生额前三名分别为连卡悦圆5.39亿元、广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司0.60亿元、广州摩登大道贸易有限公司0.18亿元。

  请核查你公司报告期非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所披露的信息是否真实、准确、完整,并说明发生上述资金往来的背景、资金用途、具体金额和最终资金流向,是否存在实际控制人、控股股东及其关联方(变相)占用你公司资金的情形。

  公司控股股东非经营性资金占用的资金往来背景、资金用途、占用金额以及归还情况,详见本回复问询【问题1】之一相关答复,公司及题述下属公司香港卡奴、连卡悦圆、广州连卡福名品管理有限公司(以下简称“连卡福”)、广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司(以下简称“广州国品”)、广州摩登大道贸易有限公司(以下简称“摩登贸易”)之间的其他关联资金往来情况有关说明如下:

  公司与全资子公司香港卡奴截至2020年12月31日往来余额为6.95亿元,往来款项主要用于香港卡奴及其下属子公司投资、偿还银行贷款及日常经营支出等,具体资金往来及使用情况说明如下:

  (一)上市公司与香港卡奴资金往来及使用情况说明

  1、2015年,香港卡奴与ZEIS EXCELSA S.P.A.(以下简称“ZEIS”)签订股权购买协议,以4,068万欧元购买ZEIS持有的LEVITAS S.P.A.(以下简称“LEVITAS”)51%股权和Dirk Bikkembergs(以下简称“DB”)品牌的大中华地区品牌运营授权。香港卡奴于2015年通过工银欧洲取得4,068万欧元贷款,并于2015年7月15日全额支付该股权协议款项,根据支付当天汇率换算为人民币后置换专项募集资金27,662.40万元。

  2、2016年,香港卡奴收到公司支付的日常经营支持往来款10,684.98万元,资金流向分别为:

  (1)归还上述工银欧洲的收购专项贷款利息400.29 万元;

  (2)因汇率变动,公司归还贷款本金时额外支付自有资金2,686.20万元;

  (3)代子公司摩登大道投资(香港)有限公司付YOUSPACE投资款691.18万元;

  (4)支付给子公司卡奴迪路国际有限公司(以下简称“卡奴国际”),用于日常经营及补充时尚买手店O2O(以下简称“买手店”)项目的款项8,751.91 万元,该款项明细详见本问题回复之“(二)卡奴国际收到香港卡奴资金及资金使用情况说明”。

  3、2016年,香港卡奴收到公司支付的买手店项目专项募集资金7,603.41万元,并全额支付给子公司卡奴国际。

  4、2017、2018年香港卡奴分别收到上市公司支付的买手店项目专项资金10,267.82万元、11,231.83万元,均在收到款项当年全额支付给子公司卡奴国际。

  5、2019年,香港卡奴收到上市公司支付的对日常经营支持的往来款4,289.90万元,用于支付收购LEVITAS少数股东股权款和购买DB品牌相关资产。

  6、2020年,香港卡奴没有收到上市公司支付的往来款项,受汇兑损益影响增加往来款215.60万元,并归还以前年度往来款项1,055.68万元。

  (二)卡奴国际收到香港卡奴资金及资金使用情况说明

  注:时尚买手店O2O项目相关募集资金具体情况详见2020年5月30日公告的《ST摩登:2019年度募集资金存放与使用情况专项报告(非公开发行股票)》(公告编号:2020-071)

  2016年卡奴国际收到香港卡奴15,084.54万元,其中,用于买手店募集资金7,603.41万元,日常经营支持往来款7,481.13万元。具体资金流向分别为:

  1、买手店支出13,180.89万元,其中当年收到买手店募集资金7,603.41万元,另外5,577.48万元从香港卡奴支付的日常经营支持资金中支付,待收到募集资金后用于其他店铺日常经营支出;

  2、DB品牌营销网络建设项目支出853.63万元;

  3、其他店铺日常经营支出1,050.02万元。

  2017年收到香港卡奴买手店募集资金10,267.82万元,当年实际支出买手店项目资金7,719.32万元,用于其他店铺日常经营支出2,548.50万元。

  2018年收到香港卡奴买手店募集资金11,231.83万元,当年实际支出买手店项目资金9,295.08万元,用于其他店铺日常经营支出1,936.75万元。

  经核查,除卡奴国际应收广州市越秀区剪子布服饰商行的183.72万元销售款项,实际被控股股东占用外(具体详见本回复问询【问题1】之一“控股股东资金占用的具体情况”),公司与全资子公司香港卡奴其余往来款项,主要用于时尚买手店O2O项目、levitas股权收购、装修、租金及采购等正常经营支出,不存在实际控制人、控股股东及其关联方(变相)占用公司资金的情形。

  二、公司与连卡悦圆、广州国品往来资金的说明

  2019年末,公司根据《资金集中管理制度》的要求,将公司及下属公司资金归集至连卡悦圆公司账户,由母公司统一调度、管理和使用,以实现整个集团内的资金资源整合,提高资金使用效率。

  1、实行资金归集前(2017-2019年末)

  资金归集:境内所有子公司资金需在每日下午5点前归集到连卡悦圆指定账户,各子公司银行账户原则上仅保留人民币1,000.00元以下现金,用于银行账户日常手续费和账户管理费等。资金归集后的闲置资金统一安排购买理财产品,截至2020年12月31日,连卡悦圆购买理财产品未到期赎回金额为20,000万元。

  资金支付:每月根据下属子公司的当月资金使用计划,将资金从连卡悦圆调拨至广州国品收款账户(A),广州国品收款账户(A)于每次支付日根据已审批的付款申请单金额调拨至广州国品支付账户(B),再由广州国品支付账户(B)调拨至其它各子公司使用,资金用途包括日常经营性支出、投资支出、偿还银行贷款等。

  经核查,公司与全资子公司连卡悦圆2020年往来累计发生额为5.39亿元,主要系公司实行资金归集制度产生,连卡悦圆与广州国品2020年往来累计发生额6.17亿元,主要系资金归集并按需支付各公司经营款项产生,款项包括装修、租金及采购等。2019年度连卡悦圆账面现金80.92万元,实际被控股股东占用,该占用资金已在2020年度归还(具体详见本回复问询问题1(一)“控股股东资金占用的具体情况”)。除上述资金实际被控股股东占用外,不存在实际控制人、控股股东及其关联方(变相)占用公司资金的情形。

  截至2020年12月31日,公司与连卡福发生资金往来余额为0.87亿元,该余额由2018年度至2020年度往来形成,具体如下表:

  2018年年初广州连卡福应付公司往来款余额10,483.96万元,收到公司往来款20,683.87万元,归还公司往来款18,120.21万元,往来款归还,先进先出原则,截止2018年年末广州连卡福应付公司余额13,047.62万元,全是当年形成。

  2019年和2020年广州连卡福归还公司款项金额均大于收到公司往来款项金额,可见,2020年12月31日广州连卡福应付公司往来款余额0.87亿元,在2018年产生,款项具体使用情况如下:

  注:2018年下半年,瑞丰集团董事长、法定代表人林永飞以连卡福公司名义为瑞丰集团控股子公司广州花园里发展有限公司(以下简称“花园里公司”)提供存单质押担保,相关存款由公司以往来款名义提供给连卡福,该项违规担保未经过上市公司董事会、股东大会决议程序。2019年8月20日,澳门国际银行在未向连卡福公司发送任何通知的情况下,直接扣划了连卡福公司账户内100,641,666.67元人民币。公司已对澳门国际银行股份有限公司广州分行正式提出诉讼,目前案件尚在二审审理中。

  2018年度广州连卡福实际非经营性占用公司往来款项金额为13,047.62万元,主要用于澳门国际银行定期存款10,310.00万元,DB项目建设1,896.31万元,支付武汉悦然心动网络科技有限公司往来款2,000.00万元。

  2019年度广州连卡福收到公司往来款820.55万元,收到武汉悦然心动网络科技有限公司归还往来款2,000.00万元,归还公司往来款5,040.00万元,2018年存于澳门国际银行的定期存款因质押被银行直接划扣了10,064.17万元。

  2020年度广州连卡福收到公司往来款696.14万元,归还公司往来款854.65万。

  经核查,截至2020年12月31日,公司与全资子公司连卡福2020年末往来资金余额为0.87亿。其中,2018年,连卡福现金存款存在存单质押的违规担保事项。连卡福账面现金3.34万元和摩登电子账面现金174.57万元,共计177.91万元现金实际被控股股东占用(具体详见本回复问询【问题1】一“控股股东资金占用的具体情况”),除上述情况外,不存在其它被实际控制人、控股股东及其关联方(变相)占用公司资金的情形。

  四、公司与广州摩登大道贸易有限公司(以下简称“摩登贸易”)往来资金的说明

  公司与全资子公司摩登贸易2020年往来累计发生额为0.18亿元,主要是公司将集团大楼总部A1、A2部分楼层及停车场等出租给摩登贸易而产生的租赁收入计入其他应收款,即摩登贸易未及时支付该款项导致的。

  经核查,截至本年报问询函回复日,发现摩登贸易账面现金4.01万元实际被控股股东占用(具体详见本回复问询【问题1】一“控股股东资金占用的具体情况”)。除上述情况外,不存在其它被实际控制人、控股股东及其关联方(变相)占用公司资金的情形。

  公司报告期非经营性资金占用主要是瑞丰集团构成,针对这部分资金占用情况,会计师执行的审计程序详见本回复问询问题1之【会计师的核查程序和核查意见】处说明。

  公司其他关联资金往来主要是由大股东及其附属企业和上市公司的子公司及其附属企业这两部分构成。

  (1)针对大股东及其附属企业资金往来情况,会计师主要执行了以下审计程序:

  2)检查相关业务的合同、付款审批单、银行回单等文件资料,核查相关业务的线年报告期内相关业务具有线年之前存在瑞丰集团资金占用的情况,这部分业务不具有线)查阅公司公告,复核该关联交易是否经过董事会审批的额度内,是否具有合规性。2020年报告期内发生的关联交易在董事会审批的额度内,具有合规性,而2020年之前瑞丰集团涉及的资金占用金额未经过董事会审批,以前年度关联交易审批不具有合规性;

  (2)针对公司其他关联资金往来情况,会计师主要执行了以下审计程序:

  1)了解、评估并测试与付款流程的相关的内部控制,并复核相应的内控设计及执行的有效性;

  2)检查公司银行明细账、银行对账单、银行回单等资料的一致性,包括但不限于相应收付款日期、金额、单位名称等信息,涉及采购事项,进一步核查相应付款事项与合同约定的一致性。经核查后,相关信息具有一致性;

  3)通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等途径,核查程序2)中涉及的大额资金往来的单位与公司、实际控制人、控股股东及其关联方之间是否存在关联关系。经核查后,未发现程序2)中涉及的大额资金往来的单位与公司、实际控制人、控股股东及其关联方之间存在关联关系。

  公司报告期非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所披露的信息真实、准确、完整,公司所披露的上述资金往来的背景、资金用途、具体金额和最终资金流向与会计师所了解的情况一致,除本回复问询问题2(一)所述情况外,公司不存在其他被实际控制人、控股股东及其关联方(变相)占用公司资金的情形。

  【问题3】2018年3月1日,你公司子公司香港卡奴以1万港元购买程蔼琳持有的骏优集团有限公司(以下简称“骏优集团”)100%的股份,收购前骏优集团尚未开展实质业务。2018年4月13日,你公司设立广州伊韵电子商贸有限公司(以下简称“广州伊韵”),持股比例为55%,程蔼琳、曾炳辉分别持股40%和5%。2020年4月30日,你公司董事会审议通过将骏优集团100%股权、广州伊韵55%股权均以一元价格出售给程蔼琳。出售时,广州伊韵尚欠你公司借款本金及利息共计1,526.22万元,双方协商由广州伊韵承担对你公司的债务总额为1,120万元;骏优集团尚欠香港卡奴借款本金及利息共计港币2,157.95万元(折算为人民币1,933.05万元),双方协商由骏优集团承担对香港卡奴的债务总额为人民币700万元。相关债务将于2021年7月31日前分三次偿还,程蔼琳、曾炳辉对骏优集团的特定债务提供连带保证责任,并以广州伊韵100%股权作为质押对广州伊韵的特定债务提供担保。2020年4月30日你公司披露《关于拟出售控股子公司股权的公告》显示,你公司出售前述两家公司的主要原因为其所处地区行业竞争加剧且过往业绩发展不如预期。

  一、说明你公司设立广州伊韵与收购骏优集团的目的,2018年4月以来广州伊韵、骏优集团开展业务的具体情况,仅设立或收购2年旋即出售的主要考虑,是否存在其他子公司“所处地区行业竞争加剧且过往业绩发展不如预期”但未予出售的情形,如是,请说明差别对待前述两家公司的原因及合理性;

  (一)公司设立广州伊韵与收购骏优集团的目的

  公司主营业务中包含服饰品牌运营和国际品牌代理业务(含香化品牌代理业务),并在澳门地区开设了ESSCENTS香化美妆店,经营EsteeLauder、LANCOME、SHISEIDO、SK-Ⅱ、YSL、HR、HUGOBOSS、Burberry、GIORGIOARMANI等香化品牌。合资设立广州伊韵电子商贸有限公司(以下简称“广州伊韵”)与收购骏优集团有限公司(以下简称“骏优集团”)的主要目的为扩大业务板块,通过线上渠道经营日韩香化品牌代理和销售业务。

  (二)2018年4月以来广州伊韵、骏优集团开展业务的具体情况

  2018年4月至2020年12月31日,广州伊韵、骏优集团代理了日韩香化品牌——美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK、DTRT、森田和Karen Murrell等品牌,入驻了天猫、京东、小红书、苏宁、唯品会和考拉等平台。

  1、广州伊韵成立之日至2019年12月31日的核心财务数据如下:

  2、骏优集团自被收购之日至2019年12月31日的核心财务数据如下:

  (三)公司设立或收购2年旋即出售的主要原因

  鉴于广州伊韵、骏优集团所处行业竞争加剧且过往的业绩发展情况不如预期,骏优集团、广州伊韵自成立/收购之日起至2019年12月31日的净利润均为负,持续盈利能力弱,资金投入大,回报周期长,出售上述股权有利于整合资源,清晰战略路线,优化公司资产结构,同时能缓解公司短期经营压力,降低财务风险,有利于公司长远发展。本次股权资产出售对公司的业绩将产生积极的影响,符合公司长远发展规划,符合公司和全体股东利益。

  公司聚焦高级男装CANUDILO、国际品牌代理和科技互联网三大业务,公司旗下其他“因行业竞争加剧且过往业绩发展不如预期”的业务均已陆续出售、关停或缩小业务规模。

  二、核查程蔼琳、曾炳辉与你公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、董监高、5%以上股东是否存在关联关系,或者根据实质重于形式原则认定的其他与你公司的特殊关系,可能或者已经造成你公司对其利益倾斜的情形;

  根据程蔼琳、曾炳辉提供的关于上述借款用途及其个人与公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、董监高、5%以上股东关系的确认函回函,程蔼琳、曾炳辉与公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、董监高、5%以上股东不存在关联关系,亦不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

  三、说明前述两家公司向你公司借款的用途及资金最终流向,你公司对其进行债务减免的原因及减免金额的确定依据,是否存在实际控制人、控股股东及其关联方变相占用你公司资金的情形;

  由于前述两家公司为公司之控股子公司,向公司借款的用途为用于采购货品、人员工资等正常经营支出。具体资金支出情况如下:

  综上,前述两家公司向公司/全资子公司的借款用途不存在实际控制人、控股股东及其关联方变相占用公司资金的情形。

  (二)公司对其进行债务减免的原因及减免金额的确定依据

  广州伊韵和骏优集团主营美妆产品的线上销售和运营,主要代理品牌有韩国美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK等。

  1、知名美妆品牌代理业务,美妆市场呈现饱和竞争格局,品牌方提供的支持逐渐减少,渠道费用、广告费等销售费用过高,无法覆盖管理及运营成本。品牌方较为强势,采购货品时一般存在畅销产品与新品采购配比要求。同时,该业务需要长期资金投入方可运转,现金流在节日活动大促销前备货期均呈负数,全年净利润为负,培育年限较长。

  2、非知名品牌代理,较之知名品牌,平均毛利率相对较高,但因品牌在中国市场知名度较低,市场拓展难度大,推广投入费用增大,培育品牌知名度极其困难,品牌方约定的最低采买额较大,资金压力较重。

  如上所述,广州伊韵和骏优集团的日常经营需要大量的经营资金,若上市公司无法投入更多的经营资金,将导致广州伊韵和骏优集团的美妆品牌授权面临终止、品牌产品无法销售贬值的风险,综合考虑借款合同适用法律、广州伊韵和骏优集团资产情况及程蔼琳女士的担保责任,程蔼琳女士在没有收到任何形式的对价,也没有任何与担保有关的直接或间接的利益或权益,程蔼琳女士的担保责任得到执行的可能受到挑战,境内外诉讼成本高,借款短期收回的难度较大。经公司第四届董事会第二十五次会议和2020年第一次临时股东大会审议,通过了公司针对广州伊韵、骏优集团的出售股权的方案。董事会认为在股权转让有利于整合资源,清晰战略路线,优化公司资产结构,同时能缓解公司短期经营压力,降低财务风险,符合公司长远发展规划,维护公司和全体股东利益。经实际控制人、控股股东及其关联方书面确认,不存在实际控制人、控股股东及其关联方变相占用公司资金的情形。

  四、截至回函日前述两家公司对你公司的借款偿还进展情况,是否符合还款计划安排,交易对方是否具备代为偿还相关借款的意愿和资金实力,并请提供银行还款凭证(如有)。

  截至本年报问询函回复日,前述两家公司对上市公司的借款偿还进展情况见下:

  根据《关于广州伊韵电子商贸有限公司股权转让的协议书》,广州伊韵应于协议签署后90日内支付390万元、2020年12月31日前支付270万元和2021年7月31日前支付460万元。截至本年报问询函回复日,广州伊韵已在2021年7月31日前偿还全部借款款项共1120万元,因疫情导致经营回款不畅的原因,广州伊韵存在部分款项逾期的情况,逾期天数较短,对债务偿还不存在实质影响。

  根据《关于骏优集团有限公司股权转让的协议书》,骏优集团应于协议签署后14日内向出借方应合计偿还人民币300万元,协议签署后90日内支付人民币180万元、2020年12月31日前支付人民币120万元和2021年7月31日前支付人民币100万元。截至本年报问询函回复日,骏优集团已于2021年7月31日前偿还全部借款款项共700万元,因疫情导致经营回款不畅的原因,骏优集团存在部分款项逾期的情况,逾期天数较短,对债务偿还不存在实质影响。

  (三)是否具备代为偿还相关借款的意愿和资金实力

  根据广州伊韵和骏优集团的还款情况,虽存在部分款项逾期,但逾期天数较短,此前的债务金额均足额偿还,足以证明其具备偿还相关借款的意愿。据公司核查,广州伊韵和骏优集团的经营业务仍在正常开展,程蔼琳、曾炳辉亦对上述债务承担连带保证责任并提供了房产作为抵押物,具备代为偿还资金的实力。

  五、请你公司独立董事、监事对上述问题二、四、年审会计师对上述问题三进行核查并发表明确意见。

  (1)通过企查查、天眼查等途径,未发现上述单位、个人与公司、公司实际控制人及其一致行动人、董监高、5%以上股东之间存在关联关系;

  (2)取得程蔼琳、曾炳辉确认的与公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、董监高、5%以上股东不存在关联关系的相关声明文件;

  (3)检查借款偿还相关协议、财务凭证,确认上述借款还款情况属实;

  (4)检查股权质押和资产抵押担保协议,确认担保方具备履约能力。

  广州伊韵和骏优集团借款偿还情况予以确认,了解部分款项逾期的情况,但逾期天数较短,对债务偿还不存在实质影响,基本符合还款计划安排。交易对方具备较强的还款意愿和资金实力。

  (1)取得程蔼琳、曾炳辉确认的与公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、董监高、5%以上股东不存在关联关系的相关声明文件;

  (2)通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等途径,未发现上述单位、个人与公司、公司实际控制人及其一致行动人、董监高、5%以上股东之间存在关联关系;

  (3)抽查还款明细、核对银行还款凭证,确认上述借款还款情况属实;

  (4)与公司业务对接人访谈,并检查股权质押和资产抵押担保协议,确认担保方具备较强的还款意愿和履约能力。

  广州伊韵和骏优集团借款偿还情况予以确认,部分款项因客观情况存在逾期还款的情况,但逾期天数较短,基本符合还款计划安排。交易对方具备较强的还款意愿和资金实力。

  针对公司上述情况,会计师执行了以下核查程序:

  1)对公司管理层、董事进行访谈,了解公司处置骏优集团、广州伊韵的商业目的;

  2)检查相关借款协议及其担保协议,核实骏优集团、广州伊韵借款的用途。经核查后,借款用途主要用于企业的日常营运活动;

  3)检查处置骏优集团、广州伊韵的相关的经营会议及董事会文件,以确定相应处置是否经过适当审批。经核查后,该处置已经过适当的审批;

  4)核对公司与骏优集团、广州伊韵借款相关的银行明细账、银行对账单、银行回单等资料,以核实相应信息是否一致。经核查后,相关信息具有一致性;

  5)就上述事项向骏优集团、广州伊韵进行函证,回函一致;

  6)通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等途径,核查骏优集团、广州伊韵的主要供应商与公司的实际控制人及其一致行动人、董监高、5%以上股东之间是否存在关联关系。经核查后,未发现骏优集团、广州伊韵的主要供应商与公司的实际控制人及其一致行动人、董监高、5%以上股东之间存在关联关系,;

  7)获取程蔼琳、曾炳辉确认的与公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、董监高、5%以上股东不存在关联关系的相关声明。

  1)公司关于广州伊韵及骏优集团向公司借款的用途及资金最终流向的披露,与会计师所了解的情况一致;

  2)公司对广州伊韵及骏优集团进行债务减免的原因及减免金额的确定依据合理,不存在实际控制人、控股股东及其关联方变相占用公司资金的情形。

  【问题4】你公司2021年4月16日披露2020年年度报告及审计报告,你公司2021年5月16日晚间披露《关于武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分公司资料失控的公告》(以下简称《失控公告》),称2021年4月你公司拟启动对武汉悦然心动网络科技有限公司(以下简称“悦然心动”)及其下属公司的专项审计并遭其拒绝。我部已于当日晚间发出公司部关注函〔2021〕第211号予以高度关注。

  一、请说明在刚结束年度审计的情况下,你公司短期内再次对悦然心动进行专项审计的原因及必要性,你公司披露子公司资料失控的背景是否真实,在此基础上全面核查《失控公告》所披露的内容是否真实、准确、完整,是否不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

  (一)公司短期内再次对悦然心动进行专项审计的原因及必要性

  武汉悦然心动网络科技有限公司(以下简称“悦然心动”)自于2016-2018年的业绩承诺期内超额完成业绩承诺目标后,2019年、2020年连续两年经营业绩出现持续下滑,其中2019年净利润5,324.50万元,较上年下降21.94%,2020年净利润为-1,520.10万元,较上年下降130.43%。因悦然心动业绩持续下滑、财务状况急剧恶化、亏损扩大。因年度审计的主要方向为核查财务数据的真实性,而公司拟启动对悦然心动的专项审计,主要审计方向为IT审计和业务审计,专项审计的目的是通过了解悦然心动并购以来的产品研发情况、广告投放效益、产品运营情况和业务模式等方面的可持续发展性,寻找改善业绩的措施,确定悦然心动未来经营预算、管理等工作的具体规划与安排。

  因此,公司认为启动对悦然心动进行专项审计是必要的。