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ST摩登:关于公司实际控制人增加一致行动人暨权

[编辑:永太净化设备经营部] [时间:2022-03-30]

  摩登3注册登录证券代码:002656 证券简称:摩登大道 公告编号:2022-012

  关于公司实际控制人增加一致行动人暨权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、公司原实际控制人林永飞与何琳、李恩平、翁华银于2022年2月24日分别签署《一致行动协议》,本次权益变动不触及要约收购。

  2、《一致行动协议》签署后,公司实际控制人林永飞及一致行动人广州市瑞丰集团股份有限公司(以下简称“瑞丰集团”)、翁武游、严炎象、何琳、李恩平、翁华银合计持有上市公司137,587,064股股份,约占公司总股本的19.31%。

  3、本次权益变动不涉及公司第一大股东变更,不涉及公司实际控制人变更。

  1、本次《一致行动协议》签署前,公司实际控制人林永飞及一致行动人瑞丰集团、翁武游、严炎象合计持有上市公司70,338,914股股份,约占公司总股本的9.87%。

  2、2016年8月1日,何琳、李恩平、翁华银分别以现金认购上市公司非公开发行股票认购11,272,439股、14,654,171股和16,103,484股,发行价格为9.47元/股。2018年5月18日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股。

  截至《一致行动协议》签署日,何琳、李恩平、翁华银分别持有上市公司18,035,902股、23,446,674股和25,765,574股股份,约占公司总股本的2.53%、3.29%和3.62%。

  3、2022年2月25日,公司收到实际控制人林永飞通知,其已与何琳、李恩平、翁华银签署《一致行动协议》,林永飞及一致行动人瑞丰集团、翁武游、严炎象、何琳、李恩平、翁华银合计持有上市公司137,587,064股股份,约占公司总股本的19.31%。

  1.1双方同意,在关于公司经营发展、重大事项决策且根据《公司法》等有关法律法规及公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的各项事项时,乙方与甲方保持一致行动。

  1.2双方同意,在一致行动期限内,乙方(含乙方推荐提名获任的公司董事(如有),下同)在公司股东大会及/或董事会就有关公司经营发展、重大事项决策的所有事项均与甲方(含甲方推荐提名获任的公司董事(如有),下同)保持一致行动,包括但不限于:

  (1) 行使公司股东大会召集权、提案权、表决权等股东权利;

  (2) 行使向公司提名董事候选人、股东代表监事候选人提名权;

  (4) 根据相关法律法规及依据公司章程规定其他应由公司股东大会/董事会审议批准的事项。

  1.3双方同意,在一致行动期限内,《一致行动协议》任意一方因二级市场增持、协议转让或因公司实施送股、资本公积转增股本等事项导致其所持公司股份数量增加的,《一致行动协议》自动适用于该等新增股份。

  2.1双方同意,在一致行动期限内,一方拟向公司董事会或股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通与交流,意见一致的,由甲方(以甲乙双方共同的名义)向公司董事会或股东大会提出相关议案,并由甲方(以甲乙双方共同的名义)按照一致意见在公司董事会或股东大会上进行表决;如果双方意见不一致,乙方应充分尊重甲方的意志,由甲方(以甲乙双方共同的名义)按甲方的意志提出议案和进行表决;对于非由甲乙双方向公司董事会或股东大会提出的议案,在公司董事会或股东大会召开前,双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流,意见一致的,由甲方(以甲乙双方共同的名义)按照一致意见在公司董事会或股东大会上进行表决;如果双方意见不一致,乙方应充分尊重甲方的意志,由甲方(以甲乙双方共同的名义)按甲方的意志进行表决。

  2.2双方同意,在一致行动期限内,除涉及关联交易等需要回避表决的情形外,甲乙双方应保证在参加公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者甲方意志行使表决权;如乙方(或乙方代表)不能参加公司股东大会的,应全权委托甲方(或甲方代表)参加会议。

  2.3双方同意,在一致行动期限内,《一致行动协议》项下一致行动安排不影响任意一方所持公司股份享有除股东提案权、表决权等管理性权能之外的其他股东权利,但若乙方拟对其所持公司股份进行质押、处置时,需经甲方书面同意。

  3.1双方同意,《一致行动协议》项下一致行动期限为36个月,自《一致行动协议》生效之日起算。

  4.1 《一致行动协议》自双方签署之日起生效。

  4.2 《一致行动协议》签署后,未经双方一致同意并达成书面协议,《一致行动协议》不得变更或终止。

  4.3 《一致行动协议》签署后,发生下列任一情形时,《一致行动协议》终止:(1)双方对解除或终止《一致行动协议》协商一致并签署书面终止协议;(2)《一致行动协议》项下一致行动期限届满且双方未就保持一致行动关系另行达成书面协议;(3)任意一方不再持有或控制公司任何股份。

  本次权益变动前,信息披露义务人林永飞持有上市公司18,800,000股股份,约占公司总股本的2.64%,其与一致行动人瑞丰集团、翁武游、严炎象合计持有上市公司70,338,914股股份,约占公司总股本的9.87%。具体持股情况如下:

  本次权益变动后,根据信息披露义务人与林永飞签订的《一致行动协议》,林永飞、瑞丰集团、翁武游、严炎象、何琳、翁华银、李恩平合计持有上市公司137,587,064股股份,约占上市公司总股本的19.31%。具体持股情况如下:

  1、本次权益变动不会对公司的治理结构及持续性经营产生重大影响;

  2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定,相关信息披露义务人将履行了相应的信息披露义务。

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